Процесс установки:
Перед установкой программы нужно установить
для Win7 только VCRedist и dotNetFx40_Full_x86_x64 из папки 3rdParty
для ХР и Vista также нужно установить Windows Installer и MS XML 6 соответствующей версии и разрядности из папки 3rdParty
и Microsoft .NET Framework 3.5 SP1(прямая ссылка на закачку с сайта microsoft.com)

При установке отключить установку mental ray 3.9 satellite service!

Для запуска программы необходим последний Microsoft DirectX(прямая ссылка на закачку с сайта microsoft.com)
[spoiler=Системные требования:]32-разрядный 3ds Max или 3ds Max Design для Windows

активация, лично у меня, заняла битый час пока разобрался. предоставлю версию активации от себя 
1. отключить инет
2. Запускаем программу - появиться окно "Лицензирование Autodesk".
Ключ продукта вводим с 3DS MAX 2012\activation\product key 128D1.txt
Серийный номер советую набирать одни 1111111.
Жмем "Активировать"
3. Появляется окно которое говорит нам что-то типа мсье вы ошиблись.
Киваем головой, жмем ЗАКРЫТЬ и ОК.
Переходим опять в начальное окно активации "Лицензирование Autodesk". Жмем "Активировать"
4. Повторяем п.1. в итоге нас должны обозвать редиской и подсказать нужный нам код запроса, который будет напоминать что-то типа: 8х4 код тоесть хххх хххх хххх хххх хххх хххх хххх хххх где х-произвольный символ.
5. Запускаем keygen (помним про битность ОС и права Администратора!) и в нем жмем Mem Patch (обязательно!!!) (действие 1). В keygen копируем код запроса из окна "Лицензирование Autodesk - Параметры активации" (действие 2) и жмем "Generate" (действие 3). В окне keygen-a получаем необходимый код активации, который вставляется в окне "Лицензирование Autodesk - Параметры активации" (действие 4)
Обращаю внимание на то, что код будет короче на 8 символов (15 и 16 ячейки будут пустыми) - это нормально, "так и задумано"!
Жмем "Далее" (действие 5) (keygen можно закрывать - действие 6) – и…
ВСЕ!!!







у кого не получается активация советую очень внимательно вчитаться в:

Первый раз запускаем Activate, вводим серийник - любые цифры, вводим ключ продукта (128D1),
нажимаем Next - вылетает ошибка - Серийник неправильный!, нажимаем Cancel...
Второй раз запускаем Activate, вводим серийник - любые цифры, вводим ключ продукта (128D1),
нажимаем Next - вылетает окно с кодом запроса, нажимаем I have...,
нажимаем в кийгене mempatch, копируем код запроса в кийген(отдельно две строчки через пробел)
предварительно очистив поле ввода от текста, нажимаем Generate и копируем сгенерированный код
в поле ввода в окне активации макса, жмем Next, жмём Finish.